17 червня 2018 року вступив в дію Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон). Даний Закон вносить суттєві зміни щодо створення та порядку регулювання діяльності Товариств з обмеженою відповідальністю та Товариств з додатковою відповідальністю.
Найсуттєвішими змінами є:
1. Визначення Корпоративного договору.
Раніше у законодавстві України не було визначено поняття «корпоративного договору». Новим законом закріплено, що корпоративний договір – це договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Такий договір покликаний врегулювати відносини між учасниками Товариства. У Договорі можуть бути встановлені умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає. Також у корпоративному договорі можна визначити порядок вчинення інших дій, які пов’язані з управлінням товариства, його припиненням або реорганізацією.
2. Безвідклична довіреність з корпоративних прав.
Законом встановлено, що безвідклична довіреність з корпоративних прав видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов’язань учасників як сторін корпоративного договору, предметом яких є права на частку у статутному капіталі або повноваження учасників. Довіритель може зазначити у довіреності, що до закінчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довіреності. Безвідклична довіреність припиняється у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана. Така довіреність обов’язково посвідчується нотаріально.
3. Визначення понять значні правочини та правочини, щодо яких є заінтересованість
Закон, визначає, що Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв. Саме такі визначені правочини визнаються згідно Закону значними правочинами. Тобто, учасники самостійно можуть прописати в Статуті, які правочини будуть визнаватися значними (наприклад визначити максимальну вартість товару на яку укладатимуться договора) і потребувати згоди відповідних органів товариства.
Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість, якщо він укладається товариством із посадовими або афілійованими особами товариства чи іншими особами, визначеними у статуті самими учасниками.
Варто зауважити, якщо вартість правочину перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, то рішення про його вчинення приймається виключно на загальних зборах.
4. Знято обмеження щодо кількісного складу учасників ТОВ.
Раніше Товариство з обмеженою відповідальністю могло мати не більше 100 осіб.
5. Змінено строк внесення учасниками вкладів у статутний капітал Товариства.
Так, учасники повинні внести свої вклади протягом шести місяців з дати державної реєстрації Товариства, якщо інше не передбачено статутом. (Раніше – протягом 1 року). Таким чином, Ви можете самостійно визначити строк, протягом якого будуть вноситися вклади учасниками. Однак варто зауважити, що таке рішення приймається загальними зборами учасників на яких повинні бути присутні усі учасники Товариства і рішення повинно бути одностайним (за нього повинні проголосувати усі учасники). Затверджений строк на внесе неня вкладів обов’язково необхідно внести до Статуту Товариства.
6. Скорочено кількість відомостей, які повинні обов’язково бути зазначені у Статуті та вимог до підписання Статуту.
Закон передбачає, що Статут Товариства повинен містити відомості про:
1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.
У статуті можуть бути прописані й інші відомості, що не суперечать законодавству. Більш детально про відомості, які необхідно зазначати в Статуті Ви можете ознайомитися натиснувши тут.
Слід звернути увагу на те, що перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства, а справжність підписів учасників обов’язково засвідчується нотаріально.
7. Можливість Заочного голосування та голосування шляхом Опитування на загальних зборах.
Законом передбачено, що учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі. Це і є заочне голосування. Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально. В такому разі голос такого учасника обов’язково зараховується до результатів голосування.
Якщо інше не встановлено статутом Товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування. Однак, Закон чітко встановлює питання, які не можуть бути прийняті шляхом опитування, а саме: обрання та припинення повноважень членів наглядової ради та виконавчого органу; внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення товариства, затвердження статутів правонаступників; ліквідацію товариства; визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства у випадках, визначених Законом; виключення учасника з товариства.
8. Вихід учасника з Товариства.
Закон передбачає, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Для цього необхідно подати лише Заяву про вихід з Товариства. Така заява повинна бути нотаріально посвідчена.
Але, учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства лише за згодою інших учасників.
Є ідея? То варто стартувати. Ми допоможемо! Наша компанія надає юридичні послуги з реєстрації юридичної особи. Співпраця з нами – це відмінних результат і задоволення. Ви можете отримати професійну консультацію юриста в спеціалізованій компанії вже зараз. Зателефонуйте нам – 066-6595949.